Bộ trưởng Bộ Tài chính đã ban hành Thông tư số 138/2026/TT-BTC ngày 25/9/ hướng dẫn một số điều của Nghị định số 200/2026/NĐ-CP quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế.
Thông tư số 138/2026/TT-BTC có hiệu lực thi hành kể từ ngày 1/10/2026 và thay thế cho Thông tư số 30/2023/TT-BTC ngày 17/5/2023 và Thông tư số 76/2024/TT-BTC ngày 6/11/2024.
Thông tư số 138/2026/TT-BTC quy định cụ thể về: Đăng ký, lưu ký, thực hiện quyền, chuyển quyền sở hữu, thanh toán giao dịch và tổ chức thị trường giao dịch trái phiếu doanh nghiệp chào bán riêng lẻ tại thị trường trong nước; hướng dẫn chế độ công bố thông tin, chế độ thông báo, báo cáo, cơ chế chia sẻ thông tin, dữ liệu về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế.
Thông tư quy định về tổ chức giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ. Theo đó, tổ chức có trách nhiệm xác định tư cách nhà đầu tư tham gia mua, giao dịch, chuyển nhượng thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều 9 Nghị định số 200/2026/NĐ-CP, đảm bảo nhà đầu tư thuộc đúng đối tượng mua, giao dịch, chuyển nhượng theo khoản 1 Điều 9 Nghị định số 200/2026/NĐ-CP trước khi thành viên giao dịch nhập lệnh vào hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp, trừ trường hợp thực hiện theo bản án, quyết định của tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của trọng tài hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật.
Nhà đầu tư phải mở tài khoản giao dịch chứng khoán tại thành viên giao dịch để thực hiện giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ. Trước khi mua trái phiếu, nhà đầu tư chuyên nghiệp là cá nhân phải ký văn bản xác nhận theo quy định tại điểm d khoản 4 Điều 9 Nghị định số 200/2026/NĐ-CP.
Trường hợp nhà đầu tư đã có tài khoản giao dịch chứng khoán cơ sở mở tại thành viên giao dịch, nhà đầu tư được phép sử dụng tài khoản giao dịch chứng khoán này để thực hiện giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ.
Trường hợp nhà đầu tư mở tài khoản lưu ký chứng khoán tại ngân hàng lưu ký và mở tài khoản giao dịch chứng khoán tại công ty chứng khoán, nhà đầu tư được đặt lệnh mua trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ và công ty chứng khoán được thực hiện lệnh mua trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ khi có xác nhận của ngân hàng lưu ký về việc ngân hàng lưu ký chấp nhận yêu cầu thanh toán giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ của nhà đầu tư.
Thành viên giao dịch phải thống nhất và công khai hình thức tiếp nhận, xử lý giao dịch của khách hàng tại trụ sở chính, chi nhánh, phòng giao dịch. Kết quả thực hiện giao dịch phải được thông báo cho khách hàng ngay sau khi giao dịch được thực hiện theo đúng hình thức đã thỏa thuận với khách hàng. Thành viên giao dịch phải gửi sao kê tài khoản tiền và trái phiếu hàng tháng hoặc khi có yêu cầu từ khách hàng.
Thành viên giao dịch phải ưu tiên thực hiện lệnh giao dịch cho khách hàng trước lệnh tự doanh của thành viên giao dịch với mức giá thực hiện tốt nhất có thể. Mức giá thực hiện tốt nhất có thể là mức giá theo yêu cầu của khách hàng hoặc tốt hơn mức giá theo yêu cầu của khách hàng.
Sau khi giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ được xác lập và hoàn tất, Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội có trách nhiệm cung cấp thông tin về kết quả giao dịch cho Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam để thực hiện hoạt động thanh toán giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ.
Thông tư 138/2026/TT-BTC cũng nêu rõ, loại hình giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ là giao dịch mua bán thông thường.
Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội áp dụng phương thức giao dịch thỏa thuận trên hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ. Phương thức giao dịch thỏa thuận trên hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ được thực hiện theo nguyên tắc các bên tham gia giao dịch tự thỏa thuận, thống nhất các nội dung giao dịch.
Giao dịch theo phương thức thỏa thuận được xác lập khi bên mua hoặc bên bán nhập lệnh giao dịch vào hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ và bên đối ứng xác nhận lệnh giao dịch này.
Phương thức giao dịch thỏa thuận bao gồm: Thỏa thuận điện tử là hình thức giao dịch trong đó thành viên giao dịch nhập lệnh chào mua, chào bán với cam kết chắc chắn vào hệ thống hoặc lựa chọn các lệnh đối ứng phù hợp đã được nhập vào hệ thống để thực hiện giao dịch; Thỏa thuận thông thường là hình thức giao dịch trong đó bên mua và bên bán tự thỏa thuận với nhau về các điều kiện giao dịch từ trước và báo cáo kết quả vào hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ để xác lập giao dịch.
